Beschränkung auf Höhe der Einlage

8. Juli 2025

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+++ Sachverhalt (reduziert auf das Wesentliche)

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inkl. MoPeG

Die beiden Kommanditisten A und B haben laut Gesellschaftsvertrag eine Haftsumme von je €10.000 und eine Einlage von €15.000. A hat €10.000 eingezahlt, B jedoch nur €8.000. Vertragspartner V verlangt sowohl von A als auch von B die Begleichung einer Rechnung.

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Einordnung des Falls

Beschränkung auf Höhe der Einlage

Die Jurafuchs-Methode schichtet ab: Das sind die 3 wichtigsten Rechtsfragen, die es zu diesem Fall zu verstehen gilt

1. Soweit die Kommanditisten ihrer „Einlage“pflicht nicht nachgekommen sind, haften sie nach § 171 Abs. 1 HGB persönlich.

Genau, so ist das!

Die Kommanditisten haften bis zur Höhe ihrer Haftsumme persönlich und unmittelbar (§ 171 Abs. 1 Hs. 1 HGB). Die persönliche Haftung ist allerdings ausgeschlossen, sofern die im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Einlage geleistet wurde (§ 171 Abs. 1 Hs. 2 HGB).
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2. Da A und B die 15.000 € nicht eingezahlt haben, haften sie persönlich und unmittelbar in Höhe von 5.000 € bzw. 7.000 €.

Nein, das trifft nicht zu!

Entscheidend für die Haftung gegenüber Dritten ist die im Handelsregister einzutragende Haftsumme, nicht hingegen die im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Einlage. Diese müssen nicht identisch sein. Die Kommanditisten haften daher nur bis zur Höhe von €10.000. MoPeG-Änderung (1.1.2024): Die Formulierung „Einlage“ in § 171 Abs. 1 HGB a.F. war ungenau, da hier mit dem Begriff Einlage einmal die Haftsumme und einmal die Einlage gemeint war. Dies wurde nun präzisiert.

3. V kann nur B in Anspruch nehmen.

Ja!

Nach § 171 Abs. 1 Hs. 2 HGB ist die Haftung ausgeschlossen, soweit die Einlage geleistet ist. A hat zumindest die Haftsumme von €10.000 geleistet. Gegen B kann V jedoch in Höhe der verbliebenen €2.000 vorgehen. In Höhe der €2.000 ist die Haftung des B persönlich und unmittelbar, also wie für Komplementäre oder OHG-Gesellschafter (§ 126 HGB). MoPeG-Änderung (1.1.2024): § 128 HGB a.F. = § 126 HGB n.F.
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