Zivilrechtliche Nebengebiete

Gesellschaftsrecht

Kommanditgesellschaft

Beschränkung auf Höhe der Einlage

28. September 2023

+++ Sachverhalt (reduziert auf das Wesentliche)

Die beiden Kommanditisten A und B haben laut Gesellschaftsvertrag eine Haftsumme von je €10.000 und eine Einlage von €15.000. A hat €10.000 eingezahlt, B jedoch nur €8.000. Vertragspartner V verlangt sowohl von A als auch von B die Begleichung einer Rechnung.

Einordnung des Falls

Beschränkung auf Höhe der Einlage

Die Jurafuchs-Methode schichtet ab: Das sind die 3 wichtigsten Rechtsfragen, die es zu diesem Fall zu verstehen gilt

1. Soweit die Kommanditisten ihrer „Einlage“pflicht nicht nachgekommen sind, haften sie nach § 171 Abs. 1 HGB persönlich.

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Genau, so ist das!

Ausweislich des Gesetzes haften die Kommanditisten bis zur Höhe ihrer „Einlage“ persönlich und unmittelbar (§ 171 Abs. 1 Hs. 1 HGB). Die persönliche Haftung ist allerdings ausgeschlossen, sofern die im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Einlage geleistet wurde (§ 171 Abs. 1 Hs. 2 HGB).

2. Da A und B die 15.000 € nicht eingezahlt haben, haften sie persönlich und unmittelbar in Höhe von 5.000 € bzw. 7.000 €.

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Nein, das trifft nicht zu!

Entscheidend für die Haftung gegenüber Dritten ist die im Handelsregister einzutragende Haftsumme, nicht hingegen die im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Einlage. Diese müssen nicht identisch sein. Die Formulierung § 171 Abs. 1 HGB ist daher ungenau, da hier mit dem Begriff Einlage die Haftsumme gemeint ist. Die Kommanditisten haften daher nur bis zur Höhe von €10.000.

3. V kann nur B in Anspruch nehmen.

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Ja!

Nach § 171 Abs. 1 Hs. 2 HGB ist die Haftung ausgeschlossen, soweit die Einlage geleistet ist. A hat zumindest die Haftsumme von €10.000 geleistet. Gegen B kann V jedoch in Höhe der verbliebenen €2.000 vorgehen. In Höhe der €2.000 ist die Haftung des B persönlich und unmittelbar, also wie für Komplementäre oder OHG-Gesellschafter (§ 128 HGB).

Fundstellen

Saenger, Gesellschaftsrecht, 5.A. 2020, § 5 RdNr. 352ff.

Koch, Gesellschaftsrecht, 12.A. 2021, § 22 RdNr. 1ff.

Karsten Schmidt/Grüneberg, in: MüKo HGB, 5.A. 2022, § 171 RdNr. 4f.

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Eike-Christian

27.5.2023, 07:14:48

In der ersten Frage passt die Antwort mMn nicht. Laut SV wird im Gesellschaftsvertrag zwischen Haftsumme und Einlage unterschieden. Dann wird nach der vertraglichen Einlagepflicht gefragt. Der Begriff der Einlage im Gesetz entspricht der Haftsumme im Vertrag. Insofern haften die Kommanditisten nur soweit sie die vertraglich vereinbarte Haftsumme nicht eingezahlt haben. So wie die Frage jetzt gestellt ist, muss man raten was gemeint ist.

Lukas_Mengestu

9.6.2023, 13:18:38

Danke Eike-Christian, die erste Frage soll zunächst einmal abstrakt den gesetzlichen Maßstab erläutern, ohne dies bereits auf den konkreten Fall zu beziehen. Wir haben dies nun etwas präzisiert, um dies noch deutlicher zu machen. Beste Grüße, Lukas - für das Jurafuchs-Team

Beschränkung auf Höhe der Einlage

+++ Sachverhalt (reduziert auf das Wesentliche)

Einordnung des Falls

Die Jurafuchs-Methode schichtet ab: Das sind die 3 wichtigsten Rechtsfragen, die es zu diesem Fall zu verstehen gilt

1. Soweit die Kommanditisten ihrer „Einlage“pflicht nicht nachgekommen sind, haften sie nach § 171 Abs. 1 HGB persönlich.

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2. Da A und B die 15.000 € nicht eingezahlt haben, haften sie persönlich und unmittelbar in Höhe von 5.000 € bzw. 7.000 €.

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3. V kann nur B in Anspruch nehmen.

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