Beschränkung auf Höhe der Einlage

Zivilrechtliche Nebengebiete

Gesellschaftsrecht

Kommanditgesellschaft

8. Juli 2025

14 Kommentare

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Einordnung des Falls

Beschränkung auf Höhe der Einlage

Die Jurafuchs-Methode schichtet ab: Das sind die 3 wichtigsten Rechtsfragen, die es zu diesem Fall zu verstehen gilt

1. Soweit die Kommanditisten ihrer „Einlage“pflicht nicht nachgekommen sind, haften sie nach § 171 Abs. 1 HGB persönlich.

Genau, so ist das!

Die Kommanditisten haften bis zur Höhe ihrer Haftsumme persönlich und unmittelbar (§ 171 Abs. 1 Hs. 1 HGB). Die persönliche Haftung ist allerdings ausgeschlossen, sofern die im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Einlage geleistet wurde (§ 171 Abs. 1 Hs. 2 HGB).

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2. Da A und B die 15.000 € nicht eingezahlt haben, haften sie persönlich und unmittelbar in Höhe von 5.000 € bzw. 7.000 €.

Nein, das trifft nicht zu!

Entscheidend für die Haftung gegenüber Dritten ist die im Handelsregister einzutragende Haftsumme, nicht hingegen die im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Einlage. Diese müssen nicht identisch sein. Die Kommanditisten haften daher nur bis zur Höhe von €10.000. MoPeG-Änderung (1.1.2024): Die Formulierung „Einlage“ in § 171 Abs. 1 HGB a.F. war ungenau, da hier mit dem Begriff Einlage einmal die Haftsumme und einmal die Einlage gemeint war. Dies wurde nun präzisiert.

3. V kann nur B in Anspruch nehmen.

Ja!

Nach § 171 Abs. 1 Hs. 2 HGB ist die Haftung ausgeschlossen, soweit die Einlage geleistet ist. A hat zumindest die Haftsumme von €10.000 geleistet. Gegen B kann V jedoch in Höhe der verbliebenen €2.000 vorgehen. In Höhe der €2.000 ist die Haftung des B persönlich und unmittelbar, also wie für Komplementäre oder OHG-Gesellschafter (§ 126 HGB). MoPeG-Änderung (1.1.2024): § 128 HGB a.F. = § 126 HGB n.F.

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Fundstellen

Saenger, Gesellschaftsrecht, 5.A. 2020, § 5 RdNr. 352ff.

Koch, Gesellschaftsrecht, 12.A. 2021, § 22 RdNr. 1ff.

Karsten Schmidt/Grüneberg, in: MüKo HGB, 5.A. 2022, § 171 RdNr. 4f.

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Fragen und Anmerkungen aus der Jurafuchs-Community

Eike-Christian

27.5.2023, 07:14:48

In der ersten Frage passt die Antwort mMn nicht. Laut SV wird im Gesellschaftsvertrag zwischen Haftsumme und Einlage unterschieden. Dann wird nach der vertraglichen Einlagepflicht gefragt. Der Begriff der Einlage im Gesetz entspricht der Haftsumme im Vertrag. Insofern haften die Kommanditisten nur soweit sie die vertraglich vereinbarte Haftsumme nicht eingezahlt haben. So wie die Frage jetzt gestellt ist, muss man raten was gemeint ist.

Lukas_Mengestu

9.6.2023, 13:18:38

Bioshock Energy

27.2.2024, 14:09:27

Hallo, Kann V wirklich nur B in Anspruch nehmen? Mein Gefühl hätte mir gesagt, dass der V sowohl B als auch die KG (und ggf. sogar den Komplementär) in Anspruch nehmen kann, da bis zum Zeitpunkt der vollständigen Zahlung der Haftsumme durch B, dieser gem. § 126 I S. 1 HGB akzessorisch zur KG haftet. Oder mache ich einen Gedankenfehler? Ich freue mich auf eine Antwort. LG

Dogu

23.3.2024, 21:31:38

ENU

ehemalige:r Nutzer:in

30.3.2024, 21:50:46

Wie definieren sich die Begriffe Einlage & Haftsumme und wie grenzen sie sich konkret ab?

Timurso

30.3.2024, 22:51:51

Lord Denning

9.7.2024, 16:55:21

Das heißt, der Einlagebegriff ist insoweit im Außenverhältnis auf die Haftsumme begrenzt. Ist die Einlage zumindest bis zur Haftsumme geleistet, haftet der Komplementär nicht?

Johannes Nebe

25.8.2024, 00:42:00

TOB

Tobias

23.7.2024, 19:16:36

ein Gläubiger der KG könnte sich aber den noch offenen Einlageanspruch iHv 5000 € bzw. 7000 € pfänden und überweisen lassen (sofern beim phG und der KG nichts zu holen wäre) - oder?

Johannes Nebe

22.8.2024, 10:01:16

TOB

Tobias

6.9.2024, 19:54:05

HAUKE

Hauke

9.2.2025, 09:00:31

Die erste Frage/Aussage lautet: Soweit die Kommanditisten ihrer „Einlage“pflicht nicht nachgekommen sind, haften sie nach § 171 Abs. 1 HGB persönlich. Diese Aussage soll stimmen. Sie stimmt aber gerade nicht. Denn das würde bei einer Haftsumme von 10.000 €, einer Einlagepflicht von 15.000 € und einer geleisteten Zahlung von 8.000 € bedeuten, es bestünde eine Haftung gegenüber Gläubigern in Höhe von 7.000 €. Denn insoweit(!) ist der Kommanditist seiner Einlage(!)pflicht nicht nachgekommen. Richtig wäre stattdessen die umgekehrte Aussage: Soweit die Kommanditisten ihrer „Einlage“pflicht nachgekommen sind, haften sie nach § 171 Abs. 1 HGB nicht persönlich [bzw. sind sie von der Haftung frei]. Denn das würde übertragen auf die obige Konstellation bedeuten, soweit die Einlage geleistet ist (8.000 €) haftet der Kommanditist nicht mehr (auf die 10.000 €) und daher nur in Höhe der danach verbleibenden Differenz von 2.000 €. Sofern die Anführungszeichen in eurer Aussage darauf suggerieren sollen, dass gerade nicht Einlage, sondern Haftsumme gemeint ist, ist das in zweierlei Hinsicht verwirrend. Erstens spricht das Gesetz in Bezug auf die Haftsumme gerade nicht mehr von einer “Einlage”, sondern differenziert zutreffend. Und zweitens kommt man der Haftsummenpflicht(?) nicht nach oder leistet hierauf, sondern allein auf die Einlagepflicht. Das Freiwerden von der Haftung ist ein daraus folgender Reflex.

OKA

okalinkk

1.6.2025, 13:32:12

ist die Einlage erst „geleistet“, wenn sie im Aussenverhältnis zur

Befriedigung

der Gläubiger herangezogen wurde, also eine in voller Höhe der Einlage die Forderungen der Gläubiger befriedigt wurden? oder ist die Einlage bereits geleistet, wenn der Gesellschafter das Geld, die Einlage, einfach nur an die Gesellschaft gezahlt hat?

OKA

okalinkk

1.6.2025, 13:49:27

die Einlage belief sich ja auf jeweils 15 000 Euro. Müsste dann A noch 5000 Euro und B noch 7000 Euro an die Gesellschaft zahlen? wenn ja, woraus folgt dieser Anspruch der Gesellschaft?

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1. Soweit die Kommanditisten ihrer „Einlage“pflicht nicht nachgekommen sind, haften sie nach § 171 Abs. 1 HGB persönlich.

2. Da A und B die 15.000 € nicht eingezahlt haben, haften sie persönlich und unmittelbar in Höhe von 5.000 € bzw. 7.000 €.

3. V kann nur B in Anspruch nehmen.

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