Zivilrechtliche Nebengebiete
Gesellschaftsrecht
Kommanditgesellschaft
Beschränkung auf Höhe der Einlage
Beschränkung auf Höhe der Einlage
+++ Sachverhalt (reduziert auf das Wesentliche)
Die beiden Kommanditisten A und B haben laut Gesellschaftsvertrag eine Haftsumme von je €10.000 und eine Einlage von €15.000. A hat €10.000 eingezahlt, B jedoch nur €8.000. Vertragspartner V verlangt sowohl von A als auch von B die Begleichung einer Rechnung.
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Einordnung des Falls
Beschränkung auf Höhe der Einlage
Die Jurafuchs-Methode schichtet ab: Das sind die 3 wichtigsten Rechtsfragen, die es zu diesem Fall zu verstehen gilt
1. Soweit die Kommanditisten ihrer „Einlage“pflicht nicht nachgekommen sind, haften sie nach § 171 Abs. 1 HGB persönlich.
Genau, so ist das!
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2. Da A und B die 15.000 € nicht eingezahlt haben, haften sie persönlich und unmittelbar in Höhe von 5.000 € bzw. 7.000 €.
Nein, das trifft nicht zu!
3. V kann nur B in Anspruch nehmen.
Ja!
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Fragen und Anmerkungen aus der Jurafuchs-Community
Eike-Christian
27.5.2023, 07:14:48
In der ersten Frage passt die Antwort mMn nicht. Laut SV wird im Gesellschaftsvertrag zwischen Haftsumme und Einlage unterschieden. Dann wird nach der vertraglichen Einlagepflicht gefragt. Der Begriff der Einlage im Gesetz entspricht der Haftsumme im Vertrag. Insofern haften die Kommanditisten nur soweit sie die vertraglich vereinbarte Haftsumme nicht eingezahlt haben. So wie die Frage jetzt gestellt ist, muss man raten was gemeint ist.
Lukas_Mengestu
9.6.2023, 13:18:38
Danke Eike-Christian, die erste Frage soll zunächst einmal abstrakt den gesetzlichen Maßstab erläutern, ohne dies bereits auf den konkreten Fall zu beziehen. Wir haben dies nun etwas präzisiert, um dies noch deutlicher zu machen. Beste Grüße, Lukas - für das Jurafuchs-Team
Bioshock Energy
27.2.2024, 14:09:27
Hallo, Kann V wirklich nur B in Anspruch nehmen? Mein Gefühl hätte mir gesagt, dass der V sowohl B als auch die KG (und ggf. sogar den Komplementär) in Anspruch nehmen kann, da bis zum Zeitpunkt der vollständigen Zahlung der Haftsumme durch B, dieser gem. § 126 I S. 1 HGB akzessorisch zur KG haftet. Oder mache ich einen Gedankenfehler? Ich freue mich auf eine Antwort. LG
Dogu
23.3.2024, 21:31:38
Ja, V kann auch die KG und alle Komplementäre in Anspruch nehmen. Nach meinem Verständnis bezog sich die Fallfrage aber nur auf Ansprüche gegen A und B...
Artimes
30.3.2024, 21:50:46
Wie definieren sich die Begriffe Einlage & Haftsumme und wie grenzen sie sich konkret ab?
Timurso
30.3.2024, 22:51:51
Einlage ist der Betrag, der im Gesellschaftsvertrag vereinbart ist. Haftsumme ist der Betrag, der im Handelsregister eingetragen ist. Ersterer gilt im Innenverhältnis der Gesellschaft, zweiterer im Außenverhältnis. Normalerweise sollte es der gleiche Betrag sein, aber wenn im Handelsregister aus irgendeinem Grund ein anderer Betrag eingetragen ist als tatsächlich vereinbart, wird die Unterscheidung relevant.
Lord Denning
9.7.2024, 16:55:21
Das heißt, der Einlagebegriff ist insoweit im Außenverhältnis auf die Haftsumme begrenzt. Ist die Einlage zumindest bis zur Haftsumme geleistet, haftet der Komplementär nicht?
Johannes Nebe
25.8.2024, 00:42:00
Die Frage von @[Lord Denning](222886) habe ich mir auch gestellt. Dem Wortlaut des § 171 I HGB nach könnte man annehmen, dass die Haftung erst ausgeschlossen ist, wenn der Kommanditist die Einlage geleistet hat. Auch A hat seine Einlage nicht (vollständig) geleistet, müsste also danach haften. Leider wird in den Kommentaren nicht unsere Konstellation besprochen, dass die Einlage höher als die Haftsumme ist. Aber zumindest Gummert schreibt (in: Henssler/Strohn, GesR, § 172 HGB), dass die Begriffverwendung von Einlage und Haftsumme nach dem MoPeG nur eine "Verschlimmbesserung" darstellt (Rn. 2). Für das Außenverhältnis komme es bei §§ 171, 172 HGB nicht auf die Einlage, sondern auf die Haftsumme an (Rn. 5). Man könnte also § 171 I Hs. 2 HGB platt so lesen: die Haftung ist ausgeschlossen, wenn die Haftsumme geleistet ist. Oder wir nehmen das "soweit" der Norm sehr genau. Das hieße, wenn die Einlage bis zur Höhe der Haftsumme geleistet ist, spielt der Rest keine Rolle mehr (wie hier bei A).
Tobias
23.7.2024, 19:16:36
ein Gläubiger der KG könnte sich aber den noch offenen Einlageanspruch iHv 5000 € bzw. 7000 € pfänden und überweisen lassen (sofern beim phG und der KG nichts zu holen wäre) - oder?
Tobias
6.9.2024, 19:54:05
Hallo Johannes, § 1
49 HGBspielt meines Wissens erst eine Rolle bei der Liquidation der Gesellschaft (führt ggf. dann zu e Nachschusspflicht eines Gesellschafters, der seiner Einlagepflicht nicht nachgekommen ist). Die Gesellschaft im Fallbeispiel ist aber nicht aufgelöst. Dass die KG einen Anspruch auf Zahlung der Einlageverpflichtung hat, folgt ja bereits unproblematisch at Gesellschaftsvertrag, der u.a. die Einlagenpflicht regelt. Ich wollte ehrlich gesagt eher auf die Regelungen der ZPO (Pfändung usw.) hinaus ... Trotzdem Danke! Beste Grüße