Vertretungsmacht II
+++ Sachverhalt (reduziert auf das Wesentliche)
A und B sind einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführer der Mana-GmbH. Geschäfte über €10.000 dürfen sie laut Gesellschaftsvertrag nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung eingehen. Zudem wird in der Gesellschaftsversammlung beschlossen, dass sie künftig Entscheidungen nur noch mit Zustimmung des Prokuristen P treffen dürfen.
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Einordnung des Falls
Vertretungsmacht II
Die Jurafuchs-Methode schichtet ab: Das sind die 3 wichtigsten Rechtsfragen, die es zu diesem Fall zu verstehen gilt
1. Die Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer einer GmbH darf nicht beschränkt werden.
Nein!
Jurastudium und Referendariat.
2. Schließen A oder B Geschäfte für über €10.000 ab, sind diese unwirksam.
Nein, das ist nicht der Fall!
3. Die Bedingung der Zustimmung eines Prokuristen zu Handlungen der Geschäftsführer ist unwirksam.
Ja, in der Tat!
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Fragen und Anmerkungen aus der Jurafuchs-Community
Nils
25.1.2024, 08:44:31
Die
unechte Gesamtvertretunggeht auch bei der GmbH, da in § 35 II 1 GmbHG explizit die Möglichkeit abweichender Regelung im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist. Warum soll hier Unwirksamkeit vorliegen?
Paul
1.2.2024, 10:23:55
Hallo Nils, ich bin auch etwas über die Formulierung der Aufgabe gestolpert. In dem vorliegenden konkreten Fall ist die Lösung jedoch korrekt. Die
unechte Gesamtvertretungdarf nicht in der Art konstruiert werden, dass die Gesellschaft ohne die Mitwirkung eines Prokuristen nicht handlungsfähig ist. Dies liegt daran, dass dem Prokuristen kein abschließendes Vetorecht für die Gesellschaft zukommen darf. Somit wäre es in dem konkreten Fall unwirksam, die Entscheidungsgewalt aller Gesellschafter an die Mitwirkung eines Prokuristen zu koppeln. Möglich wäre jedoch, dass bspw. nur eine
unechte Gesamtvertretungfür einen Gesellschafter vereinbart wird. Ich hoffe ich konnte dir weiterhelfen.
prohibido.fumar
11.10.2024, 23:10:44
In der Aufgabe wird im Zusammenhang mit § 37 GmbHG von der Geschäftsführungsbefugnis gesprochen, wobei sich dieser doch auf die Vertretungsbefugnis bezieht. Ist das ein Fehler, oder wird die Trennung zwischen Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis - anders als bei der GbR, OHG... - hier bei der GmbH weniger streng gehandhabt?
