Vertretungsmacht II

12. November 2024

4,8(6.241 mal geöffnet in Jurafuchs)

leichtmittelschwer

+++ Sachverhalt (reduziert auf das Wesentliche)

Jurafuchs

A und B sind einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführer der Mana-GmbH. Geschäfte über €10.000 dürfen sie laut Gesellschaftsvertrag nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung eingehen. Zudem wird in der Gesellschaftsversammlung beschlossen, dass sie künftig Entscheidungen nur noch mit Zustimmung des Prokuristen P treffen dürfen.

Diesen Fall lösen 0,0 % der 15.000 Nutzer:innen unseres digitalen Tutors "Jurafuchs" richtig.

Einordnung des Falls

Vertretungsmacht II

Die Jurafuchs-Methode schichtet ab: Das sind die 3 wichtigsten Rechtsfragen, die es zu diesem Fall zu verstehen gilt

1. Die Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer einer GmbH darf nicht beschränkt werden.

Nein!

Grundsätzlich ist die Geschäftsführungsbefugnis von Geschäftsführern unbeschränkt. Gemäß § 37 Abs. 1 GmbHG kann diese jedoch durch den Gesellschaftsvertrag oder durch Beschlüsse beschränkt werden. Dies hängt mit der umfassenden Weisungsbefugnis der Gesellschafter gegenüber den Geschäftsführern zusammen.
Jurafuchs 7 Tage kostenlos testen und tausende Fälle wie diesen selbst lösen.
Erhalte uneingeschränkten Zugriff alle Fälle und erziele Spitzennoten in
Jurastudium und Referendariat.

2. Schließen A oder B Geschäfte für über €10.000 ab, sind diese unwirksam.

Nein, das ist nicht der Fall!

Geschäftsführer sind nur befugt Geschäfte auszuführen, die sich innerhalb des Rahmens der eingeräumten Geschäftsführungsbefugnis bewegen. Die Beschränkung betrifft jedoch nur die Geschäftsführungsbefugnis und damit das Innenverhältnis. Die Vertretungsmacht im Außenverhältnis ist nach § 37 Abs. 2 S. 1 GmbHG hingegen nicht beschränkbar. Damit dürfen die Geschäftsführer keine Geschäfte mit einem Wert von über €10.000 ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung vornehmen, sie können es aber. Dies kann zur Abberufung führen (§ 38 Abs. 1 GmbHG) bzw. zur Haftung des Geschäftsführers (§ 43 Abs. 2 GmbhG).

3. Die Bedingung der Zustimmung eines Prokuristen zu Handlungen der Geschäftsführer ist unwirksam.

Ja, in der Tat!

Bei der GmbH herrscht das Prinzip der organschaftlichen Vertretung. Das bedeutet, dass die Gesellschaft durch ihre Organe vertreten wird, nicht etwa durch externe Bevollmächtigte. Es ist daher nicht zulässig, dass die Geschäftsführer ohne das Zutun eines Prokuristen handlungsunfähig sind. Zulässig und in § 35 Abs. 2 S. 1 GmbHG vorgesehen ist aber die gemeinschaftliche Geschäftsführung im Allgemeinen, also der Fall, dass mehrere Geschäftsführer nur gemeinsam Geschäfte abschließen können.
Dein digitaler Tutor für Jura
Jetzt kostenlos testen
Jurafuchs
Eine Besprechung von:
Jurafuchs Brand
facebook
facebook
facebook
instagram

Jurafuchs ist eine Lern-Plattform für die Vorbereitung auf das 1. und 2. Juristische Staatsexamen. Mit 15.000 begeisterten Nutzern und 50.000+ interaktiven Aufgaben sind wir die #1 Lern-App für Juristische Bildung. Teste unsere App kostenlos für 7 Tage. Für Abonnements über unsere Website gilt eine 20-tägige Geld-Zurück-Garantie - no questions asked!


Fragen und Anmerkungen aus der Jurafuchs-Community

Nils

Nils

25.1.2024, 08:44:31

Die

unechte Gesamtvertretung

geht auch bei der GmbH, da in § 35 II 1 GmbHG explizit die Möglichkeit abweichender Regelung im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist. Warum soll hier Unwirksamkeit vorliegen?

Paul

Paul

1.2.2024, 10:23:55

Hallo Nils, ich bin auch etwas über die Formulierung der Aufgabe gestolpert. In dem vorliegenden konkreten Fall ist die Lösung jedoch korrekt. Die

unechte Gesamtvertretung

darf nicht in der Art konstruiert werden, dass die Gesellschaft ohne die Mitwirkung eines Prokuristen nicht handlungsfähig ist. Dies liegt daran, dass dem Prokuristen kein abschließendes Vetorecht für die Gesellschaft zukommen darf. Somit wäre es in dem konkreten Fall unwirksam, die Entscheidungsgewalt aller Gesellschafter an die Mitwirkung eines Prokuristen zu koppeln. Möglich wäre jedoch, dass bspw. nur eine

unechte Gesamtvertretung

für einen Gesellschafter vereinbart wird. Ich hoffe ich konnte dir weiterhelfen.

prohibido.fumar

prohibido.fumar

11.10.2024, 23:10:44

In der Aufgabe wird im Zusammenhang mit § 37 GmbHG von der Geschäftsführungsbefugnis gesprochen, wobei sich dieser doch auf die Vertretungsbefugnis bezieht. Ist das ein Fehler, oder wird die Trennung zwischen Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis - anders als bei der GbR, OHG... - hier bei der GmbH weniger streng gehandhabt?


Jurafuchs 7 Tage kostenlos testen und mit 15.000+ Nutzer austauschen.
Kläre Deine Fragen zu dieser und 15.000+ anderen Aufgaben mit den 15.000+ Nutzern der Jurafuchs-Community
Dein digitaler Tutor für Jura
Jetzt kostenlos testen