Veräußerung von GmbH-Anteilen

Hallo Hannah Lottermann, vielen Dank für die sehr gute Frage! In der Tat findet sich weder im Wortlaut noch in der Literatur die explizite Erwähnung des Wortes "schwebende" Unwirksamkeit. Allerdings ist die schwebende Unwirksamkeit ein allgemeiner Grundsatz bei Geschäften, die aufgrund eines Mangels unwirksam sind, jedoch noch geheilt werden können. In diesem Fall redet man von einer "schwebenden" - und nicht von einer ENDGÜLTIGEN - Unwirksamkeit, weil die ganze Sache noch in der Schwebe ist und wirksam gemacht werden kann durch eine Heilung oder eine Genehmigung (dies ist z.B. der Fall bei der Genehmigung bei Verträgen ohne Vertretungsmacht nach den 177 ff.). Hierzu kann ich die Lektüre vom MüKo-GmbHG 4. Auflage, Weller/Reichert, § 15 126 ff. sehr empfehlen :)! Liebe Grüße – für das Jurafuchsteam – Leo

Ich verstehe es so: Man muss beide RG isoliert betrachten - die Abtretung erfolgt hier formgerecht (vor dem Notar); die Abtretung des Anteils ist auch von beiden Seiten gewollt = „hiermit übertrage ich den Anteil an dich / ok - ich nehme den Anteil an“ Dann liegt ein wirksamer Vertragsschluss vor, der eine Heiling nach 15 IV 2 GmbhG zur Folge hat.

@[Lota Coffee](246223) guter Gedanke, sollte man auf jeden Fall in der Klausur auch ansprechen. Allerdings liegt im Ergebnis keine Nichtigkeit wegen der Schwarz

abrede vor, weil das nicht der Hauptzweck des Vertrages war. Der Vertrag wurde also nicht nur um Steuern zu sparen abgegeben, sondern gerade auch deshalb, weil die Gesellschaftsanteile tatsächlich übertragen werden sollten.