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Kaufrecht
Sachmangel bei GmbH-Anteilen nach § 453 BGB
Sachmangel bei GmbH-Anteilen nach § 453 BGB
9. Juli 2025
8 Kommentare
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+++ Sachverhalt (reduziert auf das Wesentliche)
V und K halten jeweils 50 % an der E-GmbH. Ein Wirtschaftsprüfer schätzt den Wert der GmbH auf €10 Mio. V verkauft seine Anteile mit notariellem Vertrag an K für €5 Mio. Tatsächlich war die GmbH beim Verkauf nur €0 wert. K verlangt die €5 Mio. zurück.
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Einordnung des Falls
Sachmangel bei GmbH-Anteilen nach § 453 BGB
Die Jurafuchs-Methode schichtet ab: Das sind die 6 wichtigsten Rechtsfragen, die es zu diesem Fall zu verstehen gilt
1. Ob ein Recht nach § 453 Abs. 1 Alt. 1 BGB oder ein sonstiger Gegenstand nach § 453 Abs. 1 Alt. 2 BGB verkauft wird, macht für die Gewährleistungsrechte des Käufers keinen Unterschied.
Nein, das ist nicht der Fall!
2. Unternehmensanteile sind "Sachen" im Sinne von § 433 Abs. 1 BGB, so dass Kaufrecht auf das Geschäft anwendbar ist.
Nein, das trifft nicht zu!
3. Ein Anspruch des K gegen V auf Mängelgewährleistung (etwa Rücktritt, Minderung, Schadensersatz) setzt voraus, dass K wirtschaftlich das gesamte Unternehmen („sonstiger Gegenstand“, § 453 Abs. 1 Alt. 2 BGB) gekauft hat.
Ja!
4. Auf den Verkauf der Geschäftsanteile ist Kaufrecht „entsprechend“ anwendbar, wenn es sich dabei um "Rechte“ (§ 453 Abs. 1 Alt. 1) oder „sonstige Gegenstände (§ 453 Abs. 1 Alt. 2 BGB) handelt.
Genau, so ist das!
5. V haftet nur für die Verität der verkauften Gesellschaftsanteile, nicht für die Bonität.
Ja, in der Tat!
6. Mit dem Hinzuerwerb der zweiten Hälfte der Gesellschaftsanteile erwirbt K wirtschaftlich das gesamte Unternehmen (§ 453 Abs. 1 Alt. 2 BGB).
Nein!
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