Sachmangel bei GmbH-Anteilen nach § 453 BGB
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+++ Sachverhalt (reduziert auf das Wesentliche)
V und K halten jeweils 50 % an der E-GmbH. Ein Wirtschaftsprüfer schätzt den Wert der GmbH auf €10 Mio. V verkauft seine Anteile mit notariellem Vertrag an K für €5 Mio. Tatsächlich war die GmbH beim Verkauf nur €0 wert. K verlangt die €5 Mio. zurück.
Einordnung des Falls
Sachmangel bei GmbH-Anteilen nach § 453 BGB
Die Jurafuchs-Methode schichtet ab: Das sind die 6 wichtigsten Rechtsfragen, die es zu diesem Fall zu verstehen gilt
1. Ob ein Recht nach § 453 Abs. 1 Alt. 1 BGB oder ein sonstiger Gegenstand nach § 453 Abs. 1 Alt. 2 BGB verkauft wird, macht für die Gewährleistungsrechte des Käufers keinen Unterschied.
Nein, das ist nicht der Fall!
2. Unternehmensanteile sind "Sachen" im Sinne von § 433 Abs. 1 BGB, so dass Kaufrecht auf das Geschäft anwendbar ist.
Nein, das trifft nicht zu!
3. Ein Anspruch des K gegen V auf Mängelgewährleistung (etwa Rücktritt, Minderung, Schadensersatz) setzt voraus, dass K wirtschaftlich das gesamte Unternehmen („sonstiger Gegenstand“, § 453 Abs. 1 Alt. 2 BGB) gekauft hat.
Ja!
4. Auf den Verkauf der Geschäftsanteile ist Kaufrecht „entsprechend“ anwendbar, wenn es sich dabei um "Rechte“ (§ 453 Abs. 1 Alt. 1) oder „sonstige Gegenstände (§ 453 Abs. 1 Alt. 2 BGB) handelt.
Genau, so ist das!
5. V haftet nur für die Verität der verkauften Gesellschaftsanteile, nicht für die Bonität.
Ja, in der Tat!
6. Mit dem Hinzuerwerb der zweiten Hälfte der Gesellschaftsanteile erwirbt K wirtschaftlich das gesamte Unternehmen (§ 453 Abs. 1 Alt. 2 BGB).
Nein!
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L
10.12.2021, 09:43:26
Könnte der K einen Anspruch gegen den Wirtschaftsprüfer nach
§ 311 III BGBgeltend machen?
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Lukas_Mengestu
10.12.2021, 10:37:26
Hallo L, in der Tat liegt hier auch eine Haftung des Wirtschaftsprüfers nahe, wobei man hier im Einzelnen noch mehr Sachverhaltsinformationen bräuchte (wer beauftragt ihn, eventueller Haftungsausschluss, Verschulden...). Im Bereich der Expertenhaftung/Gutachterhaftung ist dabei zudem nach wie vor umstritten, ob
§ 311 Abs. 3 BGB(so die überwiegende Literatur) oder der Vertrag mit Schutzwirkung zugunsten Dritter die richtige Anspruchsgrundlage wäre (vgl. Herresthal, in BeckOGK, 1.1.2021, §311 RdNr. 523; Zugehör, Uneinheitliche Rechtsprechung des BGH zum (Rechtsberater-) vertrag mit Schutzwirkung zu Gunsten Dritter, NJW 2008, 1105). Insofern kann man sich für beides entscheiden, müsste dies aber zumindest abgrenzen. Beste Grüße, Lukas - für das Jurafuchs-Team
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CR7
20.6.2024, 11:46:28
Welche Möglichkeiten bestehen in der Praxis, sich gegen sowas abzusichern?