+++ Sachverhalt (reduziert auf das Wesentliche)
Die Partyalarm GmbH verkauft ihren Cateringservice mit allen zugehörigen Sachen und Rechten an die Hochzeitsservice AG, die den Cateringservice in ihr Unternehmen eingliedert. G hat gegen die Partyalarm GmbH noch eine Schadensersatzforderung aus der Zeit vor dem Verkauf des Cateringservices.
Einordnung des Falls
Unternehmenserwerb mit Firmenfortführung / Haftung des Erwerbers, § 25 Abs. 1 S. 1 HGB
Die Jurafuchs-Methode schichtet ab: Das sind die 3 wichtigsten Rechtsfragen, die es zu diesem Fall zu verstehen gilt
1. Die Hochzeitsservice AG hat von der Partyalarm GmbH ein Handelsgeschäft erworben (§ 25 Abs. 1 S. 1 HGB).
Genau, so ist das!
Ein Handelsgeschäft ist das Unternehmen eines Kaufmanns (§§ 1ff. HGB). Erwerb bedeutet Übernahme der Unternehmensträgerschaft in tatsächlicher Hinsicht. Umfasst sind jegliche Formen der Unternehmensübertragung und -überlassung (etwa Pacht (§§ 581ff. BGB) oder Nießbrauch (§§ 1030ff. BGB)). Auf die Wirksamkeit von Verfügungs- und Verpflichtungsgeschäften kommt es nach der Rechtsprechung nicht an.
Die Partyalarm GmbH (=Kaufmann, § 6 Abs. 1 HGB, § 13 Abs. 3 GmbHG) hat den Cateringservice mit allen zugehörigen Sachen und Rechten an die Hochzeitsservice AG übertragen, welche das Unternehmen als funktionale Einheit und damit die tatsächliche Unternehmensträgerschaft erworben hat.
2. Die Hochzeitsservice AG führt den Cateringservice unter der bisherigen Firma fort (§ 25 Abs. 1 S. 1 HGB).
Nein, das trifft nicht zu!
Von einer Unternehmensfortführung ist auszugehen, wenn zumindest der wesentliche Kern des Unternehmens beibehalten wird. Es muss sich für den Rechtsverkehr der Eindruck einer Kontinuität des Unternehmens in seinem wesentlichen Bestand ergeben (etwa durch Übernahme der Räumlichkeiten, Kunden und Lieferanten). Für die Firmenfortführung ist maßgeblich, dass der Erwerber den Kern und die prägenden Zusätze übernimmt, sodass der Rechtsverkehr die neue Firma mit der alten identifiziert.
Die Hochzeitsservice AG hat den Cateringservice in ihr bestehendes Unternehmen eingegliedert und führt es unter ihrer Firma fort. Dadurch wird beim Rechtsverkehr der Eindruck erweckt, der ursprüngliche Cateringservice der Partyalarm GmbH existiert nicht mehr.
3. G kann die Hochzeitsservice AG wegen seiner Schadensersatzforderung in Anspruch nehmen (§ 25 Abs. 1 S. 1 HGB).
Nein!
Der Erwerber eines Unternehmens haftet bei Firmenfortführung für sämtliche betriebsbezogene Verbindlichkeiten, deren Rechtsgrund bereits durch den früheren Inhaber gelegt worden ist (gesetzlicher Schuldbeitritt) (§ 25 Abs. 1 S. 1 HGB). Voraussetzung ist (1) der Erwerb eines Handelsgeschäfts, dass dieses vom Erwerber (2) unter der bisherigen Firma fortgeführt wird und (3) kein Haftungsausschlussgrund (§ 25 Abs. 2 HGB) greift.
Die Hochzeitsservice AG hat den Cateringservice von der Partyalarm GmbH erworben, führt den Betrieb jedoch nicht in seinem wesentlichen Kern fort und hat auch die Firma nicht übernommen. Sie haftet nicht für im Betrieb der Partyalarm-GmbH begründete Verbindlichkeiten. G muss sich an die Partyalarm-GmbH wenden.
