Haftung bei Übertragung eines kaufmännischen Unternehmens: 11 Fälle & Rechtsprechungen mit Lösung

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Unternehmenserwerb mit Firmenfortführung / Haftung des Erwerbers, § 25 Abs. 1 S. 1 HGB (Übertragungsgeschäft unwirksam)

Paul übernimmt die Pizzeria von Veronika als Pächter und führt sie unter bisheriger Firma fort. Als Gina wegen einer vor der Übernahme entstandenen Kaufpreisforderung in Höhe von €10.000 für einen Pizzaofen Zahlung von Paul verlangt, stellt sich der Pachtvertrag als unwirksam heraus.

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Eintritt des Erwerbers eines Betriebs in bestehende Arbeitsverhältnisse, § 613a BGB

A ist Arbeitnehmerin bei der V-GmbH, welche ihr Textilunternehmen zum 01.01.2021 vollständig an die E-GmbH veräußert. Die V-GmbH war mit der Vergütung für A seit November 2020 im Rückstand. Da die E-GmbH noch keinen klaren Überblick über die Betriebsabläufe hat, versäumt auch sie die Vergütung bis einschließlich Februar 2021.

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Eintritt in bestehendes Unternehmen eines Kaufmanns / Nachhaftung des früheren Inhabers, § 28 Abs. 3 HGB

Modedesignerin A betreibt eine im Handelsregister eingetragene Boutique. B und C erkennen A’s Potential und gründen mit A die ABC-KG, in die A ihr Unternehmen als Einlage einbringt. A möchte sich aus „Geschäftskram“ heraushalten und steigt als Kommanditistin ein. Stofflieferant L hat noch eine Kaufpreisforderung gegen A.

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Eintritt in bestehendes Unternehmen eines Kaufmanns / Leistung an die entstandene Gesellschaft, § 28 Abs. 1 S. 2 HGB

Die A-GmbH gründet mit der B-GmbH die CleverTaxi GmbH & Co. KG. Die A-GmbH bringt ihr Taxi-Unternehmen ein, das von Grund auf modernisiert und umgestaltet werden soll. Die Forderungen der A-GmbH und B-GmbH wurden nicht an die GmbH & Co. KG abgetreten. Die A-GmbH hat gegen Gebrauchtwagenhändler S noch eine Kaufpreisforderung.

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Eintritt in bestehendes Unternehmen eines Kaufmanns / Haftung der entstandenen Gesellschaft, § 28 Abs. 1 S. 1 HGB (Dauerschuldverhältnis)

Die im Handelsregister eingetragene Boutique-Inhaberin A gründet mit B und C die ABC-KG. A bringt ihre Boutique als Einlage ein und wird Kommanditistin. Die von A für die Boutique gemieteten Geschäftsräume werden von der ABC-KG beibehalten. Vermieter V wendet sich nach Gründung der ABC-KG wegen rückständiger Miete an A.

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Eintritt in bestehendes Unternehmen eines Kaufmanns / Haftung der entstandenen Gesellschaft, § 28 Abs. 1 S. 1 HGB

K betreibt unter der Firma „K’s Textilproduktion e.K.“ ein Textilunternehmen. Als das Geschäft gut läuft, schließt er sich mit E zusammen, der in das Unternehmen des K investieren und als Gesellschafter einsteigen möchte. Die beiden gründen die „KE Stoffwerke OHG“, die das Unternehmen fortführen und ausbauen soll.

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Unternehmenserwerb mit Firmenfortführung / Haftungsausschluss, § 25 Abs. 2 HGB

V verkauft ihre Käserei an K, welche diese mit V’s Einwilligung unter der bisherigen Firma fortführt. Um später keine bösen Überraschungen zu erleben, vereinbaren die beiden, dass K nicht für Altverbindlichkeiten der V haftet. Im Handelsregister wurde diese Vereinbarung nicht eingetragen und auch sonst niemandem mitgeteilt.

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Unternehmenserwerb mit Firmenfortführung / Leistung an den Erwerber, § 25 Abs. 1 S. 2 HGB

V veräußert seine als e.K. betriebene Landschaftsgärtnerei an K, der diese unter der bisherigen Firma fortführt. Die in V‘s Betrieb begründeten Forderungen wurden nicht an K abgetreten. Vor Unternehmensübertragung hat S die Dienste der Landschaftsgärtnerei in Anspruch genommen. S hat den Werklohn noch nicht bezahlt.

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Unternehmenserwerb mit Firmenfortführung / Haftung des Erwerbers, § 25 Abs. 1 S. 1 HGB

Die Partyalarm GmbH verkauft ihren Cateringservice mit allen zugehörigen Sachen und Rechten an die Hochzeitsservice AG, die den Cateringservice in ihr Unternehmen eingliedert. G hat gegen die Partyalarm GmbH noch eine Schadensersatzforderung aus der Zeit vor dem Verkauf des Cateringservices.