Unternehmenserwerb mit Firmenfortführung / Haftung des Erwerbers, § 25 Abs. 1 S. 1 HGB (Übertragungsgeschäft unwirksam)


+++ Sachverhalt (reduziert auf das Wesentliche)

Jurafuchs

Paul übernimmt die Pizzeria von Veronika als Pächter und führt sie unter bisheriger Firma fort. Als Gina wegen einer vor der Übernahme entstandenen Kaufpreisforderung in Höhe von €10.000 für einen Pizzaofen Zahlung von Paul verlangt, stellt sich der Pachtvertrag als unwirksam heraus.

Einordnung des Falls

Unternehmenserwerb mit Firmenfortführung / Haftung des Erwerbers, § 25 Abs. 1 S. 1 HGB (Übertragungsgeschäft unwirksam)

Die Jurafuchs-Methode schichtet ab: Das sind die 2 wichtigsten Rechtsfragen, die es zu diesem Fall zu verstehen gilt

1. Der Erwerber eines Unternehmens haftet für vor dem Erwerb im Unternehmen begründete Forderungen.

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Ja, in der Tat!

Der Erwerber eines Unternehmens haftet bei Firmenfortführung für sämtliche betriebsbezogene Verbindlichkeiten, deren Rechtsgrund bereits durch den früheren Inhaber gelegt worden ist (gesetzlicher Schuldbeitritt) (§ 25 Abs. 1 S. 1 HGB). Voraussetzung ist (1) der Erwerb eines Handelsgeschäfts, dass dieses vom Erwerber (2) unter der bisherigen Firma fortgeführt wird und (3) kein Haftungsausschlussgrund (§ 25 Abs. 2 HGB) greift. Gleichzeitig können Altschuldner auch befreiend an den Erwerber des Unternehmens leisten (§ 25 Abs. 1 S. 2 HGB).

2. Scheitert der Erwerb des Handelsgeschäfts (Pizzeria) daran, dass der Pachtvertrag unwirksam ist (§ 25 Abs. 1 S. 1 HGB)?

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Nein!

Erwerb bedeutet Übernahme der Unternehmensträgerschaft in tatsächlicher Hinsicht. Umfasst sind jegliche Formen der Unternehmensübertragung und -überlassung (etwa Pacht (§§ 581ff. BGB) oder Nießbrauch (§§ 1030ff. BGB)). Auf die Wirksamkeit von Verfügungs- und Verpflichtungsgeschäften kommt es nach herrschender Meinung nicht an. V hat ihre Pizzeria Paul überlassen. Paul hat das Unternehmen als funktionale Einheit und damit die tatsächliche Unternehmensträgerschaft erlangt. Dass der Pachtvertrag als das zugrundeliegende schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft unwirksam ist, schadet der Haftung nach § 25 Abs. 1 S. 1 HGB nicht. Hierfür kommt es nur auf die rein tatsächliche Geschäftsfortführung an.

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