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G ist Geschäftsführerin der Lindauer Obst GmbH, die europaweit Bodenseeäpfel vertreibt. Sie hat Vertragshändler in vielen europäischen Ländern. In Lindau unterhält die GmbH ein eigenes Geschäft, in dem sie Mitarbeiterin M beschäftigt. Kunde K kauft in dem Geschäft 1kg Äpfel.

Einordnung des Falls

Das Handelsgeschäft (§ 343 Abs. 1 HGB), (Außen-)Geschäft

Die Jurafuchs-Methode schichtet ab: Das sind die 5 wichtigsten Rechtsfragen, die es zu diesem Fall zu verstehen gilt

1. Die Feststellung der Satzung der Lindauer Obst GmbH ist ein Handelsgeschäft (§ 343 Abs. 1 HGB).

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Nein!

Voraussetzung für ein Handelsgeschäft (§ 343 Abs. 1 HGB) ist das Vorliegen eines Geschäfts. Dieses verlangt willentliches Handeln am Markt. Das Geschäft muss über die Binnenorganisation des Unternehmens hinausgehen (Außengeschäft). Der Abschluss eines Gesellschaftsvertrags und die Feststellung einer Satzung sind bloße interne Organisationsakte. Durch sie wird die Lindauer Obst GmbH als Handelsgesellschaft (§ 6 Abs. 1 HGB, § 13 Abs. 3 GmbHG) erst errichtet. Sie sind keine Außengeschäfte und daher keine Geschäfte im Sinne des § 343 Abs. 1 HGB.

2. Der Dienstvertrag mit dem Geschäftsführer ist ein Handelsgeschäft (§ 343 Abs. 1 HGB).

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Nein, das ist nicht der Fall!

Voraussetzung für ein Handelsgeschäft (§ 343 Abs. 1 HGB) ist das Vorliegen eines Geschäfts. Dieses verlangt willentliches Handeln am Markt. Umfasst sind nur Geschäfte, die über die Binnenorganisation des Unternehmens hinausgehen (Außengeschäfte). Die Abschlüsse von Dienst- oder Arbeitsverträgen mit betriebsinternen Personen sind kein Bestandteil der äußeren Geschäftstätigkeit des Kaufmanns am Markt. Sie betreffen nur die innere Organisation, sind mithin keine Außengeschäfte und daher keine Geschäfte im Sinne des § 343 Abs. 1 HGB.

3. Die Verträge mit den Vertragshändlern sind Handelsgeschäfte (§ 343 Abs. 1 HGB).

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Ja, in der Tat!

Handelsgeschäfte sind alle Geschäfte eines Kaufmanns, die zum Betrieb seines Handelsgewerbes gehören (§ 343 Abs. 1 HGB). Das Geschäft verlangt willentliches Handeln am Markt. Umfasst sind nur Geschäfte, die über die Binnenorganisation des Unternehmens hinausgehen (Außengeschäfte). Zum Betrieb des Handelsgewerbes gehören alle Geschäfte, die dem Interesse des Handelsgewerbes, seiner Erhaltung und Abwicklung dienen sollen. Die Betriebszugehörigkeit wird vermutet (§ 344 Abs. 1 HGB). Die Lindauer Obst GmbH ist Formkaufmann (§ 6 Abs. 1 HGB, § 13 Abs. 2 GmbHG). Der Abschluss der Vertragshändlerverträge stellt willentliches Handeln am Markt im Interesse des Unternehmens dar, das über die interne Unternehmensorganisation hinausgeht (§ 344 Abs. 1 HGB).

4. Der Arbeitsvertrag mit M ist ein Handelsgeschäft (§ 343 Abs. 1 HGB).

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Nein!

Voraussetzung für ein Handelsgeschäft (§ 343 Abs. 1 HGB) ist das Vorliegen eines Geschäfts. Dieses verlangt willentliches Handeln am Markt. Umfasst sind nur Geschäfte, die über die Binnenorganisation des Unternehmens hinausgehen (Außengeschäfte). Die Abschlüsse von Dienst- oder Arbeitsverträgen mit betriebsinternen Personen sind kein Bestandteil der äußeren Geschäftstätigkeit des Kaufmanns am Markt. Sie betreffen nur die innere Organisation, sind mithin keine Außengeschäfte und daher keine Geschäfte im Sinne des § 343 Abs. 1 HGB.

5. Der Kaufvertrag und die Übereignung der Äpfel an K durch M ist ein Handelsgeschäft (§ 343 Abs. 1 HGB).

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Genau, so ist das!

Handelsgeschäfte sind alle Geschäfte eines Kaufmanns, die zum Betrieb seines Handelsgewerbes gehören (§ 343 Abs. 1 HGB). Das Geschäft verlangt willentliches Handeln am Markt. Umfasst sind nur Geschäfte, die über die Binnenorganisation des Unternehmens hinausgehen (Außengeschäfte). Zum Betrieb des Handelsgewerbes gehören alle Geschäfte, die dem Interesse des Handelsgewerbes, seiner Erhaltung und Abwicklung dienen sollen. Die Betriebszugehörigkeit wird vermutet (§ 344 Abs. 1 HGB). Die Lindauer Obst GmbH ist Formkaufmann (§ 6 Abs. 1 HGB, § 13 Abs. 3 GmbHG). Die Veräußerung der Äpfel durch M stellt willentliches Handeln am Markt im Interesse des Unternehmens dar (§ 344 Abs. 1 HGB).

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Bubbles

Bubbles

15.2.2024, 10:51:11

Bei uns in der Kapitalgesellschaftsrechts-Vorlesung wurde viel wert darauf gelegt, die terminologischen Unterschiede zwischen der AG und der GmbH zu berücksichtigen. Während das Gesetz bei der AG von einer "Satzung" spricht (§ 23 AktG), ist im GmbHG (§§ 2, 3, 53 ff) primär von einem Gesellschaftsvertrag die Rede, um der typischerweise engeren persönlichen Verbundenheit von GmbH-Gesellschaftern im Vergleich zu Aktionären gerecht zu werden


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