Umfang der Handlungsvollmacht, Beschränkung des Umfangs, § 54 Abs. 3 HGB


+++ Sachverhalt (reduziert auf das Wesentliche)

Jurafuchs

V ist Verkäuferin bei der Monalisa-Kunst OHG. Die Gesellschafterin A erteilt ihr die Weisung, sie beim Verkauf des Picasso hinzuzuholen. Ein Kaufinteressent kommt in das Geschäft und bietet V für den Picasso €103 Mio. Ein so gutes Geschäft möchte V nicht gefährden. Sie erklärt sich sofort einverstanden.

Einordnung des Falls

Umfang der Handlungsvollmacht, Beschränkung des Umfangs, § 54 Abs. 3 HGB

Die Jurafuchs-Methode schichtet ab: Das sind die 5 wichtigsten Rechtsfragen, die es zu diesem Fall zu verstehen gilt

1. Der Umfang der Handlungsvollmacht kann grundsätzlich außenwirksam beschränkt werden (§ 54 Abs. 3 HGB).

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Ja!

Die Handlungsvollmacht ist eine rechtsgeschäftlich erteilte Vollmacht mit gesetzlich geregeltem Umfang: Sie kann als General-, Art-, oder Spezialhandlungsvollmacht erteilt werden und umfasst Geschäfte und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines derartigen Handelsgewerbes gewöhnlich mit sich bringt (§ 54 Abs. 1 HGB). Es kommt auf Branche, Art und Größe des Unternehmens an. Ihr Umfang ist außenwirksam beschränkbar (§ 54 Abs. 3 HGB). Die Beschränkung muss ein Dritter aber nur dann gegen sich gelten lassen, wenn er sie kannte oder kennen musste (§ 54 Abs. 3 HGB). Diese Regelung schützt das Vertrauen in den durch § 54 Abs. 1 und 2 HGB gesetzlich geregelten (aber dispositiven) Umfang der Handlungsvollmacht (Gutglaubensschutz).

2. V ist Handlungsbevollmächtigte der Monalisa-Kunst OHG (§ 54 Abs. 1 HGB).

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Genau, so ist das!

Handlungsvollmacht kann durch den Geschäftsinhaber, einen Prokuristen oder einen anderen Handlungsbevollmächtigten nach den bürgerlich rechtlichen Vorschriften (§ 167 BGB) erteilt werden (§ 54 Abs. 1 HGB). Nach herrschender Meinung ist die Kaufmannseigenschaft des Vertretenen nicht zwingend erforderlich. Die OHG ist als Handelsgesellschaft Kaufmann (§ 6 Abs. 1 HGB). Eine ausdrückliche Vollmachterteilung an V ist nicht erfolgt. V wurde der Verkauf als Aufgabe zugewiesen. In dieser Position muss sie in der Lage sein, Kaufverträge für die OHG abzuschließen. Der Anstellung als Verkäuferin ist die konkludente Erteilung von Handlungsvollmacht zu entnehmen (§ 167 Abs. 1 BGB, § 54 Abs. 1 HGB).

3. V hat Arthandlungsvollmacht (§ 54 Abs. 1 Var. 2 HGB).

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Ja, in der Tat!

Welche handelsrechtliche Vollmacht erteilt wurde, ist durch Auslegung der Erteilungserklärung zu ermitteln (§§ 133, 157 BGB). Die Arthandlungsvollmacht ist auf eine bestimmte Art zum Handelsgewerbe gehörender Geschäfte beschränkt (§ 54 Abs. 1 Var. 2 HGB). Die Beschränkung kann sich beispielsweise auf eine bestimmte Gattung von Geschäften, bestimmte Vertragstypen, eine Zeitspanne oder einen Ort beziehen. Anknüpfungspunkt kann die nach außen kommunizierte Funktion des Vertreters sein. V ist für den Verkauf des Kunsthandels zuständig. Ihre Vollmacht wurde konkludent im Kontext der Anstellung als Verkäuferin erteilt und ist daher beschränkt auf Geschäfte und Handlungen, die zu diesem Aufgabenbereich gehören.

4. A hat V‘s Handlungsvollmacht durch die Weisung außenwirksam beschränkt (§ 54 Abs. 3 HGB).

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Ja!

Der sich aus § 54 Abs. 1 und Abs. 2 HGB ergebende Umfang der Handlungsvollmacht ist außenwirksam frei beschränkbar (§ 54 Abs. 3 HGB). Beschränkungen des Umfangs der Vollmacht (rechtliches Können) sind jedoch von Beschränkungen zu unterscheiden, die lediglich das Innenverhältnis (rechtliches Dürfen) betreffen. A erteilte V die Weisung, sie bei Verkauf des Picasso hinzuzuholen. Hierin ist V primär im Innenverhältnis gebunden (rechtliches Dürfen). Die Erklärung kann jedoch zudem als konkludente Beschränkung der Vollmacht verstanden werden (§§ 133, 157 BGB), damit die Weisung nach außen Wirkung entfaltet (rechtliches Können). A hat die Ermächtigung zum Abschluss eines Kaufvertrages über das Bild von V’s Vollmacht ausgenommen.

5. V hat die Monalisa-Kunst OHG bei Verkauf des Picassos (§ 433 BGB) wirksam vertreten (§ 164 Abs. 1 S. 1 BGB).

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Genau, so ist das!

Handlungsvollmacht umfasst Geschäfte und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines derartigen Handelsgewerbes gewöhnlich mit sich bringt (§ 54 Abs. 1 HGB). Hierfür kommt es auf Branche, Art und Größe des Unternehmens an. Arthandlungsvollmacht ist auf eine bestimmte Art zum Handelsgewerbe gehörender Geschäfte beschränkt (§ 54 Abs. 1 Var. 2 HGB). Eine Beschränkung muss ein Dritter nur gegen sich gelten lassen, wenn er sie kannte oder kennen musste (§ 54 Abs. 3 HGB). Der Käufer des Picassos kannte die interne Weisung an V nicht. Auch sind keine Umstände erkennbar, aufgrund derer er sie hätte kennen müssen. Er muss die Beschränkung daher nicht gegen sich gelten lassen (§ 54 Abs. 3 HGB). V handelte im Außenverhältnis mit Vertretungsmacht (§ 164 Abs. 1 S. 1 BGB).

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TeamRahad 🧞

TeamRahad 🧞

28.5.2021, 10:42:40

Vielleicht stehe ich nur auf dem Schlauch, aber diese Aufgabe verstehe ich irgendwie nicht... Wie kann eine Beschränkung außenwirksam sein, wenn Dritte sie nicht gegen sich gelten lassen müssen?

TeamRahad 🧞

TeamRahad 🧞

28.5.2021, 10:45:06

Geht es vielleicht darum, dass die Beschränkung nur zu Gunsten kenntnisloser Dritter gelten kann, aber nicht zu ihren Lasten? Also dass der Käufer es sich anders überlegen kann, wenn er nachträglich von der Beschränkung erfährt? 🤔

C🦊

cyan 🦊

1.6.2021, 07:49:58

§ 54 Abs. 3 HGB schützt den Rechtsverkehr dadurch, dass Dritte eine Beschränkung der Vertretungsmacht des Kaufmanns nicht fürchten müssen - die Kommunikationslast liegt beim Kaufmann und Vertretenen. Grundsätzlich darf die Vertretungsmacht beschränkt werden, aber den Vorteil, sich darauf berufen zu dürfen bekommt man nur dann, wenn man sich die Mühe gemacht hat, den Dritten erfolgreich in Kenntnis zu setzen.

TeamRahad 🧞

TeamRahad 🧞

1.6.2021, 08:07:02

Ok danke, und wo passt dann der Begriff der Außenwirksamkeit ins Bild? Mein Verständnisproblem ist, dass die Lösung die Außenwirksamkeit der Beschränkung bejaht, obwohl der Käufer sie mangels Kenntnis nicht gegen sich gelten lassen muss.

TeamRahad 🧞

TeamRahad 🧞

1.6.2021, 08:11:56

Anders gefragt, bezeichnet man wirklich eine Beschränkung, von der niemand weiß, als außenwirksam? Wirklich wirksam gegenüber einem Dritten (= nach außen) ist eine Beschränkung schließlich nur, wenn dieser Kenntnis hat 🤔

NAI

Naitsab

25.6.2021, 15:10:26

Ich scheine hier ebenfalls ein Verständnisproblem zu haben. In den anderen Fragen, die sich auch die Außenwirksamkeit beziehen, wurde die Beschränkung nach außen bisher abgelehnt. Entweder habe ich das falsch in Erinnerung oder mir fehlt noch ein Hinweis, warum die Antwort dieses Mal eine andere sei soll. Ich freue mich auf eine Antwort :)

ri

ri

12.8.2021, 21:58:20

Die Beschränkung ist grds. außenwirksam ggü. allen Geschäftspartnern, die davon wissen. Nur bei Nichtwissen wird die Wirksamkeit partiell nur für diesen Vertagspartner eingeschränkt. Die Prokura hingegen ist grds. nicht außenwirksam beschränkbar.

TeamRahad 🧞

TeamRahad 🧞

13.8.2021, 07:49:29

Danke :) finde zwar, dass der Gesetzeswortlaut ein genau umgekehrtes Regel-Ausnahme-Verhältnis darstellt, aber das nehme ich dann wohl so hin 🤷

Lukas_Mengestu

Lukas_Mengestu

1.10.2021, 09:49:01

Hallo TeamRahad & Naitsab, in der Tat klingt es erst einmal seltsam, dass etwas außenwirksam ist und zugleich der Dritte sich die Beschränkung nicht gegen sich gelten lassen muss. Wie cyan und ri schon richtig ausgeführt haben, steht – anders als bei der Prokura – der Umfang der Vertretungsmacht bei einer Handlungsvollmacht nicht von vorneherein fest. Vielmehr wird er zunächst und vorrangig durch den Vollmachtgeber bestimmt. Eine gesetzliche Umschreibung des Umfangs der Vertretungsmacht wie bei der Prokura findet nicht statt. Beschränkungen der Handlungsvollmacht sind deswegen generell gegenüber Dritten wirksam, eine § 50 HGB entsprechende Vorschrift gibt es für die Handlungsvollmacht nicht. Erst § 54 Abs. 3 HGB vermittelt einen gewissen Verkehrsschutz. Weicht die Vertretungsmacht des Handlungsbevollmächtigten inhaltlich vom gesetzlich umschriebenen Regelfall ab, so haben Beschränkungen der Vertretungsmacht nur dann Wirkung gegenüber dem Geschäftsgegner, wenn dieser die Beschränkung kannte oder kennen musste. (vgl. BeckOK HGB/Meyer, 33. Ed. 15.4.2021, HGB § 54 Rn. 50) Vielleicht wird so das Regel-Ausnahme-Verhältnis, das hier zur Anwendung kommt, noch etwas deutlicher. Beste Grüße Lukas – für das Jurafuchs-Team

TeamRahad 🧞

TeamRahad 🧞

1.10.2021, 19:44:41

Danke Lukas, das hilft tatsächlich :)


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