Zivilrechtliche Nebengebiete
Handelsrecht
Haftung bei Übertragung eines kaufmännischen Unternehmens
Unternehmenserwerb mit Firmenfortführung / Haftungsausschluss, § 25 Abs. 2 HGB
Unternehmenserwerb mit Firmenfortführung / Haftungsausschluss, § 25 Abs. 2 HGB
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+++ Sachverhalt (reduziert auf das Wesentliche)
V verkauft ihre Käserei an K, welche diese mit V’s Einwilligung unter der bisherigen Firma fortführt. Um später keine bösen Überraschungen zu erleben, vereinbaren die beiden, dass K nicht für Altverbindlichkeiten der V haftet. Im Handelsregister wurde diese Vereinbarung nicht eingetragen und auch sonst niemandem mitgeteilt.
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Einordnung des Falls
Unternehmenserwerb mit Firmenfortführung / Haftungsausschluss, § 25 Abs. 2 HGB
Die Jurafuchs-Methode schichtet ab: Das sind die 5 wichtigsten Rechtsfragen, die es zu diesem Fall zu verstehen gilt
1. Der Erwerber eines Unternehmens haftet für die vor dem Erwerb im Unternehmen begründeten Verbindlichkeiten (§ 25 Abs. 1 S. 1 HGB).
Ja!
Der Erwerber eines Unternehmens haftet bei Firmenfortführung für sämtliche betriebsbezogene Verbindlichkeiten, deren Rechtsgrund bereits durch den früheren Inhaber gelegt worden ist (gesetzlicher Schuldbeitritt) (§ 25 Abs. 1 S. 1 HGB). Voraussetzung ist (1) der Erwerb eines Handelsgeschäfts, dass dieses vom Erwerber (2) unter der bisherigen Firma fortgeführt wird und (3) kein Haftungsausschlussgrund (§ 25 Abs. 2 HGB) greift. Gleichzeitig können Altschuldner auch befreiend an den Erwerber des Unternehmens leisten (§ 25 Abs. 1 S. 2 HGB).
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2. K hat von V ein Handelsgeschäft erworben und führt dieses unter der bisherigen Firma fort (§ 25 Abs. 1 S. 1 HGB).
Genau, so ist das!
3. Der Haftung von K für die Altverbindlichkeiten aus dem Betrieb der V steht kein Haftungsausschlussgrund entgegen (§ 25 Abs. 2 HGB).
Ja, in der Tat!
4. K haftet für die noch im Betrieb der V begründeten Verbindlichkeiten (§ 25 Abs. 1 S. 1 HGB).
Ja!
Der Erwerber eines Handelsgeschäfts haftet im Falle des § 25 Abs. 1 S. 1 HGB für sämtliche betriebsbezogene Verbindlichkeiten, deren Rechtsgrund bereits durch den früheren Inhaber gelegt worden ist (gesetzlicher Schuldbeitritt). Umfasst sind vertragliche und gesetzliche Ansprüche. Bei Handelsgeschäften wird die Betriebsbezogenheit vermutet (§§ 343, 344 HGB). Die Haftung richtet sich nach der Rechtsnatur des Erwerbers und ist nicht auf das Betriebsvermögen des übernommenen Unternehmens beschränkt.
5. K kann bei V für Altschulden, die sie trotz des Haftungsausschlusses beglichen hat, Regress nehmen.
Genau, so ist das!
Der Haftungsausschluss zwischen V und K entfaltet zwar wegen der fehlenden Publizität keine Außenwirkung. Die Vereinbarung ist intern aber trotzdem wirksam. Aus der Vereinbarung folgt, dass V der K Freistellung schuldet. V muss also K für die Altverbindlichkeiten, die sie wegen der fehlenden Außenwirkung des Haftungsausschlusses gegenüber Dritten erfüllt hat, entschädigen.
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