Unternehmenserwerb mit Firmenfortführung / Haftungsausschluss, § 25 Abs. 2 HGB

Nein der neue und alte Geschäftsinhaber sind Gesamtschuldner. Daher läuft dies über den Gesamtschuldnerausgleich: § 426 BGB als Regress

stimmt, vielen Dank ✌🏼

Naja vorrangig muss ja auf die vertragliche Beziehung abgestellt werden. Daher ist ein Anspruch aus Vertrag bzw. SE-Pflicht bei Unmöglichkeit der Schuldbefreiung (wenn der Erwerbe selbst die Vbk tilgt) zu prüfen.

Gesamtschuldner wären die beiden angesichts des Schuldbeitritts doch auch ohne Haftungsausschluss, sodass dieser nicht maßgeblich für den Regressanspruch aus § 426 BGB wäre? Für mich klingt es überzeugender, was Dogu andeutet: Demnach wäre aus der Klausel über den Haftungsausschluss ein vertraglicher Befreiungsanspruch des Erwerbers abzuleiten. Mit der Folge, dass der Erwerber nicht als Gesamtschuldner anteilig haftete, sondern vom Altinhaber vollständig von der Haftung für dessen Verbindlichkeiten zu befreien wäre.

Ah, oder tatsächlich über § 426 II, I 1 BGB, aber die Gesamtschuldner sind nicht „im Verhältnis zueinander zu gleichen Anteilen verpflichtet“, weil durch den Haftungsausschluss „ein anderes bestimmt ist“ iSd § 426 I 1 BGB: nämlich die vollständige Enthaftung des Erwerbers

Ob jurafuchs dazu Stellung nehmen kann bitte? Ich würde schon gerne genau wissen welche §§ für den Regressanspruch tatsächlich in Frage kommen:-)

Hi, ich gebe auch einfach mal meinen Senf dazu in der Hoffnung, dass es weiterhilft: Das Verhältnis von GoA und Gesamtschuld ist umstritten. Eine Ansicht (u.a. Schulze/Fries, BGB, 12. Aufl. 2024, Vorbem. zu §§ 677 – 687, Rn. 11) sieht § 426 BGB im Sinne einer Sonderbestimmung im Innenregress als abschließend und damit vorrangig an. Eine andere Ansicht (u.a. BGH NJW-RR 2010, 831) vertritt ein Nebeneinander der Vorschriften. Letztere Ansicht grenzt einen Anspruch aus GoA jedoch insoweit ein, dass dieser nicht weitergehen darf als derjenige nach § 426 BGB. Was ihr in der Klausur vertritt, ist natürlich euch überlassen. Ich würde jedoch letztgenannter Ansicht folgen, um mir nichts abzuschneiden. Bei GoA müsstet ihr dann einen Anspruch aus §§ 677, 683 S. 1, 670 BGB prüfen. Eine "Umdeutung" des Haftungsausschlusses in einen Befreiungsanspruch halte ich für fragwürdig, da es bei § 257 BGB um noch nicht erfüllte Verbindlichkeiten geht. Prüft ihr die Gesamtschuld, habt ihr zwei Anspruchsgrundlagen: 1. § 426 I BGB 2. § 426 II BGB (Rechtsfolge: Forderungsübergang kraft Gesetzes [cessio legis]) In beiden Anspruchsgrundlagen könnt ihr § 433 II BGB dazu zitieren. Im vorliegenden Fall kann K von V aufgrund des Haftungsausschlusses vollständigen Regress verlangen. Keine Garantie auf Richtigkeit, aber hoffentlich trotzdem hilfreich :)