Zivilrechtliche Nebengebiete
Gesellschaftsrecht
Kommanditgesellschaft
Zustimmungserfordernis der Kommanditisten
Zustimmungserfordernis der Kommanditisten
+++ Sachverhalt (reduziert auf das Wesentliche)
Komplementärin A und Kommanditist B sind Gesellschafter der Reparatur-KG, deren Geschäftsgegenstand die Reparatur von Kfz ist. A möchte in Zukunft zudem auch Kfz an- und verkaufen.
Diesen Fall lösen [...Wird geladen] der 15.000 Nutzer:innen unseres digitalen Tutors "Jurafuchs" richtig.
Einordnung des Falls
Zustimmungserfordernis der Kommanditisten
Die Jurafuchs-Methode schichtet ab: Das sind die 4 wichtigsten Rechtsfragen, die es zu diesem Fall zu verstehen gilt
1. Da A als Komplementärin vertretungsbefugt ist, kann sie im Außenverhältnis auch ungewöhnliche Geschäfte vornehmen.
Ja!
Jurastudium und Referendariat.
2. Komplementäre dürfen ungewöhnliche Geschäfte also jederzeit vornehmen.
Nein, das ist nicht der Fall!
3. Bei der Erweiterung des Geschäftsgegenstandes handelt es sich um ein außergewöhnliches Geschäft.
Ja, in der Tat!
4. Kann sich B als Kommanditist dagegen wehren?
Ja!
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Fragen und Anmerkungen aus der Jurafuchs-Community
Jonas
4.11.2022, 12:33:53
Kann man hier auch von einem
Grundlagengeschäftausgehen und darauf das Erfordernis der Zustimmung aller Gesellschafter stützen?
lililaw
4.12.2022, 00:39:10
Das würde mich auch interessieren :)
Nils
23.1.2024, 07:24:50
Um
Grundlagengeschäftehandelt es sich immer bei Maßnahmen, die die Grundlagen einer Gesellschaft berühren und daher für ihre Wirksamkeit der Zustimmung aller Gesellschafter
Nils
23.1.2024, 07:25:19
Um
Grundlagengeschäftehandelt es sich immer bei Maßnahmen, die die Grundlagen einer Gesellschaft berühren und daher für ihre Wirksamkeit der Zustimmung aller Gesellschafter bedürfen. Das ist hier der Fall.
Steinfan
28.2.2024, 13:11:47
Hey, ich würde hier insoweit widersprechen, als zwischen Geschäftsführung und
Grundlagengeschäftunterschieden werden sollte. „
Grundlagengeschäftebetreffen das GesVerhältnis und seine Gestaltung, sie sind überhaupt kein Teil der Geschäftsführung, also weder gewöhnliche noch außergewöhnliche Geschäfte derselben, BGHZ 76, 164 (entspr. für Vertretungsmacht, → § 124 Rn. 29 und Bspe dort), distanziert zur Terminologie nun BGH ZIP 2013, 66 (71); 2014, 2231 Rn. 12, 13, 18; dazu noch unten, → Rn. 21. Der Kritik ist zuzugeben, dass eine trennscharfe und zwingende Abgrenzung abstrakt nicht immer möglich ist. Entscheidend ist ggf. die Auslegung des GesVertrags.“ (Hopt/Roth HGB 43. Aufl. 2024 § 116 Rn. 3) Nicht jede zustimmungsbedürftige Maßnahme ist also ein
Grundlagengeschäft. Handeln für die Gesellschaft betrifft grundsätzlich die Geschäftsführung und ist kein
Grundlagengeschäft(vgl. auch mit weiteren Beispielen MAH PersGesR/Karrer § 14 Rn. 3 ff.). LG
Johannes Nebe
1.6.2024, 12:41:45
Hier kommt man beim Lösen der Aufgabe für eine Weile auf die Idee, zwischen ungewöhnlichen und außergewöhnlichen Geschäften unterscheiden zu wollen. Am Ende liegt in diesen Begriffen jedoch kein Unterschied. Es wäre didaktisch daher besser, sich in der Aufgabe für einen der beiden Begriffe zu entscheiden.