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Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis

4. Juli 2025

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+++ Sachverhalt (reduziert auf das Wesentliche)

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inkl. MoPeG

In der ABC-GbR leitet die Gesellschafterin A wiederholt Verkaufserlöse auf ihr Privatkonto um. Als die anderen Gesellschafterinnen B und C davon erfahren, wollen sie A von der Geschäftsführung ausschließen.

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Einordnung des Falls

Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis

Die Jurafuchs-Methode schichtet ab: Das sind die 2 wichtigsten Rechtsfragen, die es zu diesem Fall zu verstehen gilt

1. A ist bisher geschäftsführungsbefugt.

Genau, so ist das!

Grundsätzlich steht die Führung der Geschäfte der Gesellschaft den Gesellschaftern gemeinschaftlich zu; für jedes Geschäft ist die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich (§§ 715 Abs. 1, Abs. 3 BGB, Gesamtgeschäftsführung). Als Gesellschafterin ist A deshalb geschäftsführungsbefugt.MoPeG-Änderung (1.1.2024): § 715 Abs. 1, Abs. 3 BGB = § 709 Abs. 1 BGB a.F.
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2. B und C können der A deren gesetzliche Geschäftsführungsbefugnis entziehen.

Ja, in der Tat!

Einem Gesellschafter kann die ihm durch Gesellschaftsvertrag übertragene Geschäftsführungsbefugnis durch Beschluss der anderen Gesellschafter entzogen werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt ( § 715 Abs. 5 BGB). Wichtige Gründe sind vor allem Pflichtverletzungen, die das Vertrauen in die Redlichkeit des Geschäftsführers untergraben. Über den Wortlaut hinaus gilt § 715 Abs. 5 BGB nach h.M. nicht nur für die gesellschaftsvertragliche, sondern auch für die gesetzliche Geschäftsführungsbefugnis aus § 715 Abs. 1, Abs. 3 BGB (teleologische Extension). Denn dies ist ein sinnvolles milderes Mittel zum Ausschluss oder zur Kündigung der Gesellschaft. B und C können wegen der vertrauensschädigenden Pflichtverletzungen der A deren Geschäftsführungsbefugnis entziehen ( § 715 Abs. 5 BGB).MoPeG-Änderung (1.1.2024): § 715 Abs. 5 BGB = § 712 Abs. 1 BGB a.F.
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Fundstellen

Koch, Gesellschaftsrecht, 11.A. 2019, § 6 RdNr. 30ff.

Schöne, in: BeckOK BGB, 57. Ed. 1.11.2020, BGB § 712 RdNr. 5ff.

Schäfer, in: MüKoBGB, 8.A. 2020, BGB § 712 RdNr. 4

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