+++ Sachverhalt (reduziert auf das Wesentliche)
Ärztin V möchte ihre Geschäftsanteile (10%) an der Fuchsarzt GmbH verkaufen. Sie schließt mit Arzt K einen Vertrag über die Übertragung der Geschäftsanteile zum Preis von €75.000.
Einordnung des Falls
Rechtskauf (§ 453 BGB)
Die Jurafuchs-Methode schichtet ab: Das sind die 2 wichtigsten Rechtsfragen, die es zu diesem Fall zu verstehen gilt
1. Die GmbH-Geschäftsanteile sind "Sachen" (§ 433 Abs. 1 BGB).
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Nein, das trifft nicht zu!
Sachen sind nur körperliche Gegenstände (§ 90 BGB). Ein Gesellschaftsanteil an einer GmbH ist kein körperlicher Gegenstand.
2. Auf den zwischen V und K geschlossenen Vertrag finden die Vorschriften des Kaufrechts entsprechende Anwendung (§ 453 Abs. 1 S. 1 Alt. 1 BGB).
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Ja!
Nach § 453 Abs. 1 S. 1 Alt. 1 BGB finden die Vorschriften über den Sachkauf auf den Rechtskauf entsprechende Anwendung. Rechte (§ 453 BGB) sind alle übertragbaren subjektiven Rechte, d.h. Befugnisse des Berechtigten, die sich unmittelbar aus der geltenden Rechtsordnung ergeben. Dazu zählen Ansprüche iSd § 194 BGB, also auch Forderungen, beschränkte dingliche Rechte (Hypothek, Grundschuld, Pfandrecht, Erbbaurecht), gewerbliche Schutzrechte wie Patente, Anteile an Gesellschaften und Gemeinschaften sowie Anwartschaften, Lizenzen und Nutzungsrechte. Die GmbH-Anteile sind "Rechte" (§ 453 BGB), ihr Inhaber kann über sie verfügen (§ 15 Abs. 1 GmbHG). Der Kaufvertrag über GmbH-Anteile bedarf nach § 15 Abs. 4 GmbHG der notariellen Form. Die Übertragung erfolgt durch Abtretung (§§ 413, 398 BGB) – ebenfalls notariell beurkundungspflichtig (§ 15 Abs. 3 GmbHG).
